■重要事項及びリスク事項について
●手数料等出資者が負担する費用について
本匿名組合契約においては、以下の費用を出資者にご負担いただきます。
(i)振込手数料
本匿名組合契約に基づく出資（以下「本匿名組合出資」といいます。）に当たっては、出資者はSAMURAI証券が定める取引約款規程に従い、SAMURAI証券にデポジット口座を開設し、当該デポジット口座に出資金を預託する必要があります。
デポジット口座への出資金の振込に当たっては、出資金の払込みに係る振込手数料は出資者のご負担となります。なお、かかる振込手数料は、金融機関により相違・変動するものであるため、事前に料率等を示すことができません。
また、当該デポジット口座から出資金、配当金又は本匿名組合契約終了により償還された出資金の元本等の払出しを行うに当たっては、当該金員の払出しに係る振込手数料は出資者のご負担となります。
なお、デポジット口座から営業者への出資金の振込に係る振込手数料はSAMURAI証券において負担し、営業者による配当金の支払い又は本匿名組合契約終了時の出資金の元本の償還に係る振込手数料は営業者固有の財産において負担いたします。
(ii)申込手数料
本匿名組合出資に際しては、出資者から申込手数料は徴収いたしません。但し、営業者は、募集 又は私募取扱手数料として、出資総額に対して1.00%に相当する金銭（消費税及び地方消費税込み）を募集終了後に、営業者の固有財産から、費用としてSAMURAI証券に支払います。
(iii)営業者報酬
営業者と貸付先との間で締結する金銭消費貸借契約（以下「本金銭消費貸借契約」といいます。）に基づき営業者が貸付先より支払いを受ける利息のうち、前配賦期日における出資金残高（初回利払い時は本事業開始日における出資金残高）に対して年率3.25％に相当する金銭（消費税及び地方消費税込み）を営業者報酬として徴収いたします。また、本匿名組合終了時の匿名組合員への分配及び出資金の元本の償還後、残余の財産があるときは営業者が営業者報酬として徴収いたします。
(iv)本匿名組合の損益計算に関する費用
本匿名組合の損益計算に関する費用として次に掲げる費用を、本匿名組合の運用財産よりご負担いただきます。
・弁護士、公認会計士、税理士又は司法書士等に対する顧問料
・公租公課
・その他本事業の遂行のために必要な一切の費用（金銭の借入れその他の金融取引に伴う費用を含みますがこれに限られません。）
(v)保証料
営業者は、保証料として、出資総額の0.25％（消費税及び地方消費税込）を募集終了後に、営業者の固有財産から、費用として保証会社に支払います。
●リスクについて
本匿名組合出資は、一定の利益の分配及び出資金の元本の償還を保証しているものではありません。そのため、本匿名組合契約に基づく出資金の一部又は全部に損失が生じる可能性が存在します。
また、本匿名組合出資は、営業者又は本事業の貸付先の業務又は財産の状況の変化を直接の原因として損失が生じることとなるおそれがあります。
以下には、本匿名組合出資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、本匿名組合出資に関する全てのリスクを網羅したものではなく、各出資者は、自らの責任において、必要に応じ弁護士、税理士、公認会計士等の専門家に相談する等して、本書面に記載された事項その他の事情を慎重に検討した上で投資判断を行ってください。
(i) 金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る変動等により損失が生ずるリスク
本件出資持分の価値は、営業者が金銭の貸付けを行う貸付先に対する貸付債権の価値に連動します。一般に、金利が上昇する場面においては、貸付債権の価値が下がるため、本件出資持分の価値も下がるおそれがあります。
本匿名組合契約では投資元本の補填契約及び利益の補足契約はありません。また、本匿名組合への出資金は預金保険法上の預金保険の支払の対象とはなりません。
(ii) 金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標に係る変動による損失の額が、出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等の額を上回るリスク
該当事項はありません。
(iii) 有価証券の発行者その他の者の業務又は財産の状況の変化等によって損失が生ずるリスク
① 営業者の債務不履行に関するリスク
営業者が故意若しくは過失、又は財務状況・信用状況の悪化等の事情によって本匿名組合契約に定める債務の不履行に陥った場合、出資者は不測の損害を被る恐れがあります。
② 営業者の破産等のリスク
営業者が債務超過又は支払不能に陥り、営業者につき破産、民事再生等の倒産手続の開始決定がなされた場合には、本事業の継続の中止を余儀なくされ、利益の分配はもちろん、出資金の元本の償還も行われない可能性があります。また、出資者の出資金返還請求権及び利益分配請求権には、保証その他の担保は付されていません。
③ 他の出資者の破綻のリスク
本匿名組合の組成のために営業者が本匿名組合契約と同様の様式で他の出資者と締結する他の匿名組合契約（以下「他の匿名組合契約」といいます。）に基づき営業者に対して出資している他の出資者が破産手続開始の決定を受けた場合、商法第541条第3号により当該他の匿名組合契約は終了します。本匿名組合契約においては、終了した他の匿名組合契約に係る清算金の支払いについては、本事業の継続が不能となる時まで延期することができることとなっています。
しかし、何らかの事情により本事業の継続が不能となる前に他の出資者の管財人等から営業者に対し出資金の返還、清算金の支払い等を請求され、かかる請求が認められた場合には、本事業へのキャッシュフローに影響を与える可能性があります。
なお、他の出資者につき破産手続開始の決定を受けた場合であっても、本匿名組合契約の有効性には、何ら影響はありません。
④ 貸付先の破綻のリスク
本匿名組合契約においては、出資金の元本の償還は保証されていません。したがって、本事業の貸付先の破綻等による貸付債権の回収の遅延・不能や回収コストの増大等により利益が予想を下回った場合、出資者は出資金の元本の全部又は一部について、償還を受けられないリスクがあります。
⑤ 業務委託に伴うリスク
募集又は私募取扱業務受託者 であるSAMURAI証券は本匿名組合出資持分の募集又は私募の取扱いを営業者より受託しております。出資及び配当・償還に係る出資者と営業者との金銭の授受は、SAMURAI証券の運営する取引サービスを経由して行われます。
従って、SAMURAI証券につき破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続等の開始決定がなされた場合等には、SAMURAI証券の送金事務が不能又は停滞することにより、出資者に損失が生じる可能性があります。
⑥ 利益の分配、出資金の元本の償還事務に伴うリスク
募集又は私募取扱業務受託者 であるSAMURAI証券は営業者からの委託を受けて本匿名組合出資持分の配当・償還金にかかる事務を行う予定です。しかし、何らかの理由により出資者への分配・償還のための出資者の情報が不正確であった場合、又は振込指定口座への振込みにオペレーション・ミスがあり、適時に事務の履行がなされなかった場合、出資者に対する利益の分配及び出資金の元本の償還が遅滞する可能性があります。
⑦ 投資判断に関するリスク
出資者は、本事業に係る営業者の意思決定について確認、調査、投資の承諾等の関与を行うことができません。したがって、本事業への出資を決定していただくにあたって、営業者の行う投資判断を信任していただく必要があります。
⑧ 貸付先による期限前弁済リスク
本事業では、貸付先から、本金銭消費貸借契約に基づく貸付債権に係る債務の弁済期日前に、当該債務の一部又は全部の弁済がなされることがあります。元本額の一部の期限前弁済を受けた場合には、元本額の減少により利息収入が低下することが見込まれ、これにより、実際の分配額が、出資者が当初想定していた金額を下回ることがあります。
また、元本額が全額期限前弁済された場合には、それ以降、利息収入を得ることが見込めなくなります。その場合には、営業者は、出資者の利益に鑑み、本事業を終了させることが適切であると判断する場合には、本匿名組合契約を契約期間の満了前に終了させ、出資者への分配・償還を行うことがあります。
このように、一部償還、又は、本匿名組合契約の契約期間満了前に本匿名組合契約が終了し、分配・償還が行われる場合には、実際の分配額が、出資者が当初想定していた金額を下回り、当初想定していた利回りを下回る可能性があります。
⑨ 借換えリスク
貸付先が、他の金融機関やファンド等から新規の借入れを行い、当該借入れにより調達した金銭をもって、本金銭消費貸借契約に基づく貸付債権に係る債務を弁済する場合において、貸付先が新規の借入れを行うことができないときには、当該債務の弁済が遅延又はできず、出資者は出資金の元本の全部又は一部について、償還を受けることが遅延する可能性又は償還を受けられなくなる可能性があります。
⑩ 保証人の信用状況が悪化すること等に伴うリスク
営業者は、本金銭消費貸借契約の担保として本金銭消費貸借契約上の一切の債務を貸付先と連帯して保証する旨の連帯保証契約（以下「本連帯保証契約」といいます。）を貸付先以外の第三者（以下「保証人」といいます。）と締結します。本連帯保証契約に基づく保証人の保証債務の履行としての本金銭消費貸借契約に基づく貸付債権相当額の返済及び利息の支払いが、出資者への出資金の償還及び利益分配に充てられることになります。但し、保証人の信用状況が悪化する等の事情により、保証人からの当該保証債務の履行がなされない結果、営業者への返済が行われない場合には、出資者の出資金が償還されない可能性があります。
(iv) 有価証券の発行者その他の者の業務又は財産の状況の変化等による損失の額が、出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等の額を上回るリスク
該当事項はありません。
(v) その他のリスク
① 出資者の地位には流動性がないこと
本匿名組合契約に基づく匿名組合員たる地位及びかかる地位に基づく権利は、本匿名組合契約により、営業者の承諾がない限り、譲渡、質入れ、担保権設定その他一切の処分をすることができません。出資者が本匿名組合出資持分の譲渡を希望される場合、匿名組合出資持分は流動性（換金性）が著しく低いため、譲渡代金が出資金を著しく下回ることや、譲渡することができない可能性があります。
② 突発的要因に伴うリスク
地震、台風、干ばつ、火災等の自然災害若しくは事故、又は戦争、テロ等の人為的災害により投資対象の経済的価値が大きく毀損し、その結果、出資者への配当金や出資金の償還額が減少する可能性があります。
③ 法律、税制及び政府による規制の変更のリスク
本匿名組合契約に関する税法の規定又はその解釈若しくは運用等が変更された場合、出資者の税負担が増大し、その結果、出資者の受領する配当金又は出資金の税負担考慮後の償還額に悪影響を及ぼすリスクがあります。また、本匿名組合契約に基づく配当金にかかる源泉徴収税についての税法の規定又はその解釈若しくは運用等が変更された場合にも同様のリスクがあります。
匿名組合に関わる法律又はその解釈若しくは運用等については、将来変更になる可能性があり、変更になった場合、本事業の遂行に影響を及ぼすリスクがあります。
(vi) その他の留意事項
① 本匿名組合の性格及び利益相反に関する事項
営業者は、本匿名組合の組成に先立って貸付先に対して総額1億円の貸付を実行しており、本匿名組合により総額1億円の内5,000万円を募集します。
また、営業者は、本匿名組合の運用開始後において、残額5,000万円に係るバックファイナンスとして組成される他の匿名組合（以下、「後続ファンド」といいます。）の営業者に就任することがあります。
本匿名組合で募集する5,000万円とその他貸付金1億円及び、本匿名組合の組成に先立ち組成されている他の匿名組合により募集した2.5億円との弁済順位に関する優先劣後特約は設定されておりません。
そのため、本事業の貸付先の破綻等による貸付債権の回収の遅延・不能や回収コストの増大等により利益が予想を下回った場合には、貸付先に対する貸付債権額の割合に応じて、元本の全部又は一部について償還を受けられない可能性があります。
なお、貸付先の事業計画や財務状況に大きな変化が生じた場合には後続ファンドを組成しない場合があります。
② 当社のグループ会社及び役職員からの出資について
本匿名組合の組成にあたり当社のグループ会社及び役職員が出資する場合がございます。なお、当社のグループ会社及び役職員が出資する場合の申込条件については、利益相反管理方針に従い、お客様と比べて同一の条件で申込を行います。
③ 本事業に関する指図
本匿名組合契約において本事業の遂行は営業者のみが営業者自身の裁量で行うものであり、これらについて出資者が直接指図等を行うことはできません。
但し、貸付先が期日までに約定弁済が出来ない場合もしくは弁済が出来ない恐れが生じたと営業者が判断した場合において、営業者が本事業に係る営業者の貸付先に対する貸付債権を当該貸付債権の簿価の80％未満の価格で債権回収会社（債権管理回収業に関する特別措置法（平成10年法律第126号、その後の改正を含む）第2条第3項に定義する債権回収会社をいう）に売却しようとするときは、営業者は予め出資者に対し当該売却について通知し、出資者は当該売却に対する意向を表明できるものとします。但し、営業者は当該出資者の意向に拘束されません。
当該意向の表明は、電子メール、SAMURAI証券が運営するクラウドファンディング・プラットホーム「SAMURAI FUND（https:// samurai-fund.jp）」（以下「SAMURAI FUND」といいます。）上の専用ページ（以下「マイページ」といいます。）内の通信、又はその他SAMURAI証券の指定する電磁的方法により行うものとします。
④ 貸付先への接触の禁止
本匿名組合契約上、本事業に係る営業者の貸付先に対する貸付債権に関して出資者と当該貸付先が直接の接触をすることは禁止されています。当該貸付先から出資者に対して直接の接触があったときは、出資者は営業者に対して通報する義務があります。
また、出資者が当該貸付先に対して直接の接触をしたときは、出資者が貸付行為を行っているものと評価され貸金業法に違反したものとされるおそれがあり、また、それ以降、営業者の募集するファンドへの出資ができなくなり、「SAMURAI FUND」 を通じた取引も、その時点で保有している投資口の保有を除いてできなくなります。
⑤ 適合性の原則
金融商品取引法第40条第1項第1号において、本匿名組合契約の締結を希望されるお客様の投資に関する知識、経験、資力、投資目的、意向等に照らして、お客様が本匿名組合契約を締結することが適しているかどうかを厳格に審査するよう求められているため、本出資持分の取得にかかる取引の基準を満たさないと判断される場合は、本匿名組合契約の締結をお断りさせていただくことがありますのでご了承ください。
●金融商品取引契約に関して出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等
該当事項はありません。
本匿名組合契約については、法第37条の6（書面による解約）の規定は適用されません。
SAMURAI証券株式会社 ： 関東財務局長（金商）第36号
加入協会：日本証券業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会