■重要事項及びリスク事項について
●手数料等出資者が負担する費用について
本匿名組合契約においては、以下の費用を出資者にご負担いただきます。
(i)振込手数料（※1）
本匿名組合契約に基づく出資（以下「本匿名組合出資」といいます。）に当たっては、出資者は当社が定める取引約款規程に従い、SAMURAI証券にデポジット口座を開設し、当該デポジット口座に出資金を預託する必要があります。
デポジット口座への出資金の振込に当たっては、出資金の払込みに係る振込手数料は出資者のご負担となります。なお、かかる振込手数料は、金融機関により相違・変動するものであるため、事前に料率等を示すことができません。
また、当該デポジット口座に対して払い込まれた出資金、配当金又は本匿名組合契約終了により償還された出資金の元本等について、お客様の銀行口座等への払出しを行うに当たっては、当該金員の払出しに係る振込手数料がかかることとなり、これは出資者のご負担となります。
なお、デポジット口座から営業者への出資金の振込に係る振込手数料はSAMURAI証券において負担し、営業者による配当金の支払い又は本匿名組合契約終了時の出資金の元本の償還に係る振込手数料は営業者固有の財産において負担いたします。
(ii)申込手数料
本匿名組合出資に際しては、出資者から申込手数料は徴収いたしません。但し、営業者は、募集又は私募取扱手数料として、出資総額に対して3.5％（消費税及び地方消費税別）に相当する金額を募集終了後に、運用財産から、費用としてSAMURAI証券に支払います。
(iii)営業者報酬
営業者は、本事業遂行の役務に対する報酬として、本匿名組合の運用財産より、計算期間毎に6万円（消費税及び地方消費税別）を徴収いたします。但し、計算期間が4か月に満たない場合には日割り計算とします。
本匿名組合契約に基づき組成される匿名組合（以下「本匿名組合」といいます。）終了時の匿名組合員への分配及び出資金の元本の償還後、残余の財産があるときは、営業者が営業者報酬として徴収いたします。
(iv)本匿名組合の損益計算に関する費用
本匿名組合の損益計算に関する費用として次に掲げる費用を、本匿名組合の運用財産よりご負担いただきます。
・本事業の遂行のために営業者が負担すべき諸費用（減価償却資産に係る減価償却費、修繕費、公租公課、保険料を含むが、これらに限られない。）
・繰延資産償却
・出資者の本匿名組合契約に対する権利の取得や保有、維持、などについて生じる費用
・本事業に関して第三者に支払うべき報酬及び費用（弁護士、公認会計士、税理士又は司法書士等に対する報酬などを含みますが、これらに限られません。）
・本事業の営業者に関する費用（営業者の設立費用、管理費用、清算費用などを含みますが、これらに限られません。）
・その他本事業の遂行のために必要な一切の費用（金融取引に伴う費用の他、最初の計算期間については、SAMURAI証券に対する募集又は私募取扱手数料を含みます。）
(v)為替スプレッド
本事業の遂行のため、営業者が匿名組合員出資金を円貨から外貨に、外貨から円貨に替える際に、1＄につき±50銭を運用財産から費用としてSAMURAI証券に支払います。
●リスクについて
本匿名組合出資は、一定の利益の分配及び出資金の元本の償還を保証しているものではありません。そのため、本匿名組合契約に基づく出資金の一部又は全部に損失が生じる可能性が存在します。
また、本匿名組合出資は、営業者の業務又は財産の状況の変化を直接の原因として損失が生じることとなるおそれがあります。
以下には、本匿名組合出資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、本匿名組合出資に関する全てのリスクを網羅したものではありませんので、お客様におかれましては、自らの責任において、必要に応じ弁護士、税理士、公認会計士等の専門家に相談する等して、本書面に記載された事項その他の事情を慎重に検討した上で投資判断を行ってください。
(i) 金融商品市場における相場その他の指標に係る変動等により損失が生ずるリスク
本件出資持分の価値は、営業者が行う本事業から生じる利益に連動します。原則として、金融商品市場における相場その他の指標に係る変動等が、直接、本事業の利益の変動に影響することはありませんが、当該指標の変動が事業環境を変化させて、間接的に、本事業からの利益に影響を与える場合があります。
本匿名組合契約では投資元本の補填契約及び利益の補足契約はありません。また、本匿名組合への出資金は預金保険法上の預金保険の支払の対象とはなりません。
(ii) 金融商品市場における相場その他の指標に係る変動による損失の額が、出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等の額を上回るリスク
該当事項はありません。
(iii) 有価証券の発行者その他の者の業務又は財産の状況の変化等によって損失が生ずるリスク
① 営業者の債務不履行に関するリスク
営業者が故意若しくは過失、又は財務状況・信用状況の悪化等の事情によって本匿名組合契約に定める債務の不履行に陥った場合、出資者は不測の損害を被る恐れがあります。
② 営業者の破産等のリスク
営業者が債務超過又は支払不能に陥り、営業者につき破産、民事再生等の倒産手続の開始決定がなされた場合には、本事業の継続の中止を余儀なくされ、利益の分配はもちろん、出資金の元本の償還も行われない可能性があります。また、出資者の出資金返還請求権及び利益分配請求権には、保証その他の担保は付されていません。
③ 為替変動リスク
本事業の出資対象であるローン債権は米ドル建てとなっており、当該ローン債権を買取る際には円貨を米ドルに両替いたします。また分配の原資となるローン債権の債務者からの返済は米ドル建てであり配当の際には米ドルから円貨に両替いたします。そのため配当時の為替レートが出資時の為替レートを下回る場合（円高となった場合）、期待された分配金を下回り、収益配当のみならず出資元本の一部が棄損する可能性があります。
④ 早期返済リスク
本事業の出資対象であるローン債権の購入金額及び購入するために要する費用の合計金額はローンの残存元本金額を上回ります。したがって、当該ローン債権の債務者の早期返済額が当該ローン債権の購入金額及び購入するために要する費用の合計金額を下回る場合、収益配当のみならず出資元本の一部が棄損することなり、出資者は出資元本の一部について、損失を被る可能性があります。
⑤ カントリーリスク
本事業の出資対象はカンボジアでの米ドル建てローン債権であり、同国や地域において、政治・経済情勢の変化や新たな取引規制ができた場合等によって取引に関わる元本・配当・利息や代金の国外送金が制限されるか、あるいは不可能となり、出資者は出資元本の一部もしくは全部について、損失を被る可能性があります。
⑥ 他の出資者の破産のリスク
本匿名組合の組成のために営業者が本匿名組合契約と同様の様式で他の出資者と締結する他の匿名組合契約（以下「他の匿名組合契約」といいます。）に基づき営業者に対して出資している他の出資者が破産手続開始の決定を受けた場合、商法第541条第3号により当該他の匿名組合契約は終了します。本匿名組合契約においては、終了した他の匿名組合契約に係る清算金の支払いについては、本事業の継続が不能となる時まで延期することができることとなっています。
しかし、何らかの事情により本事業の継続が不能となる前に他の出資者の管財人等から営業者に対し出資金の返還、清算金の支払い等を請求され、かかる請求が認められた場合には、本事業へのキャッシュフローに影響を与える可能性があります。
なお、他の出資者につき破産手続開始の決定を受けた場合であっても、本匿名組合契約の有効性には、何ら影響はありません。
⑦ ローン債務者の破綻のリスク
本匿名組合契約においては、出資金の元本の償還は保証されていません。したがって、本事業の出資対象であるローン債権の債務者の破綻等した場合、当該ローン債権の回収の遅延・不能や回収コストの増大等により利益が予想を下回った場合、出資者は出資金の元本の全部又は一部について、償還を受けられないリスクがあります。
⑧ 運営者の破綻リスク
本事業においては、運営者は営業者に代わりローン債権の債務者より債権の回収を行います。したがって、運営者が破綻等した場合、当該ローン債権の回収が遅延もしくは不可能となり、出資者は出資元本の一部もしくは全部について、損失を被る可能性があります。
⑨ 償還時の売却又は買取りに伴うリスク
営業者が、本事業の出資対象であるローン債権を第三者への売却又は当該ローン債権の買取りを行い、売却又は買取りによって得られた収益をもって本件出資金残高の最終分配を行う場合において、営業者の資金不足による当該ローン債権の買取り又は売却を行うことができないときには、当該出資金残高の分配が遅延もしくは実行されなくなる可能性があります。
⑩ 業務委託に伴うリスク
募集又は私募取扱業務受託者であるSAMURAI証券は本匿名組合出資持分の募集又は私募の取扱い業務の受託及び本匿名組合契約に基づくローン債権の売買契約の締結を媒介するため、アレンジャーとの間の連絡や金銭の授受（当該ローン債権の返済金の代理受領を含む。）を営業者より受託しております。出資及び配当・償還に係る出資者と営業者との金銭の授受は、SAMURAI証券の運営する取引サービスを経由して行われます。
したがって、SAMURAI証券につき破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続等の開始決定がなされた場合等には、出資金の送金事務又は本事業の業務遂行が不能又は停滞することにより、出資者に損失が生じる可能性があります。
⑪ 利益の分配、出資金の元本の償還事務に伴うリスク
募集又は私募取扱業務受託者であるSAMURAI証券は営業者からの委託を受けて本匿名組合出資持分の配当・償還金にかかる事務を行う予定です。しかし、何らかの理由によりお客様への分配・償還のためのお客様の情報が不正確であった場合、又は振込指定口座への振込みにオペレーション・ミスがあり、適時に事務の履行がなされなかった場合、お客様に対する利益の分配及び出資金の元本の償還が遅滞する可能性があります。
⑫ 投資判断に関するリスク
出資者は、本事業に係る営業者の意思決定について確認、調査、投資の承諾等の関与を行うことができません。したがって、本事業への出資を決定していただくにあたって、営業者の行う投資判断を信任していただく必要があります。
(iv) 有価証券の発行者その他の者の業務又は財産の状況の変化等による損失の額が、出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等の額を上回るリスク
該当事項はありません。
(v) その他のリスク
① 出資者の地位には流動性がないこと
本匿名組合契約に基づく匿名組合員たる地位及びかかる地位に基づく権利は、本匿名組合契約により、営業者の承諾がない限り、譲渡、質入れ、担保権設定その他一切の処分をすることができません。出資者が本匿名組合出資持分の譲渡を希望される場合、匿名組合出資持分は流動性（換金性）が著しく低いため、譲渡代金が出資金を著しく下回ることや、譲渡することができない可能性があります。
② 突発的要因に伴うリスク
地震、台風、干ばつ、火災等の自然災害若しくは事故、又は戦争、テロ等の人為的災害により投資対象の経済的価値が大きく毀損し、その結果、出資者への配当金や出資金の償還額が減少する可能性があります。
③ 法律、税制及び政府による規制の変更のリスク
本匿名組合契約に関する税法の規定又はその解釈若しくは運用等が変更された場合、出資者の税負担が増大し、その結果、出資者の受領する配当金又は出資金の税負担考慮後の償還額に悪影響を及ぼすリスクがあります。また、本匿名組合契約に基づく配当金にかかる源泉徴収税についての税法の規定又はその解釈若しくは運用等が変更された場合にも同様のリスクがあります。
匿名組合に関わる法律又はその解釈若しくは運用等については、将来変更になる可能性があり、変更になった場合、本事業の遂行に影響を及ぼすリスクがあります。
(vi) その他の留意事項
① 本事業に関する指図
本匿名組合契約において本事業の遂行は営業者のみが営業者自身の裁量で行うものであり、これらについて出資者が直接指図等を行うことはできません。
② 適合性の原則
金融商品取引法第40条第1項1号において、本匿名組合契約の締結を希望されるお客様の投資に関する知識、経験、資力、投資目的、意向等に照らして、お客様が本匿名組合契約を締結することが適しているかどうかを厳格に審査するよう求められているため、本出資持分の取得にかかる取引の基準を満たさないと判断される場合は、本匿名組合契約の締結をお断りさせていただくことがありますのでご了承ください。
③ 当社及び当社のグループ会社からの出資について
本匿名組合の組成にあたり、当社又は当社のグループ会社が営業者との間で本匿名組合契約を締結のうえ、出資をする場合がございます。なお、当社のグループ会社が出資をする場合の申込条件については、利益相反管理方針に従い、お客様と同一の条件で申込を行います。
●金融商品取引契約に関して出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等
該当事項はありません。
本匿名組合契約には、金融商品取引法第37条の6の適用はありません。ただし、本匿名組合契約については、金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の2第2項第6号の規定が適用され、お客様は本匿名組合出資の申込をされた日を含めて8日間は、申込の撤回又は契約の解除を行うことができます。
申込の撤回又は契約の解除は、所定の用紙に必要事項を記載いただき、郵送（消印有効）にて以下の宛先にお送りいただくことにより、行うことができます。
〒107-0052
東京都港区赤坂2丁目17番46号 グローヴビル4階
SAMURAI証券株式会社
FAX：03-6868-5657
申込の撤回又は契約の解除をお申込みいただき次第、SAMURAI証券はお客様からの本匿名組合出資の申込の撤回又は契約解除の手続きを行います。また、お客様からお預かりした出資金はお客様のデポジット口座に返還され、残高に反映されます。
当該申込の撤回又は契約の解除に関しては、お客様が負担される手数料等や、契約が解除されるまでに発生する報酬など、お客様が支払うべき対価はございません。
なお、デポジット口座から出資者の銀行口座等への当該出資金の払出しを行う場合には、お客様はSAMURAI FUNDのマイページ上で払出しの操作を行う必要があります。当該払出しに係る振込手数料についてはお客様のご負担となります。
●目標募集額を下回る場合及び上回る場合における当該応募額の取扱いの方法
(i) 目標募集額を下回る場合における当該応募額の取扱いの方法
本匿名組合出資のお申込み金額の合計額が目標募集額を下回る場合は、お客様の申込は無効であり、本匿名組合契約は初めからなかったものとみなされます。営業者は、お客様から受け入れた金銭があるときは、当該金銭を無利息にて本匿名組合契約の解約後1ヶ月以内に返還すれば足り、これ以外のいかなる責任も負わないものとします。なお、当該金銭の返還にかかる振込手数料については営業者が負担いたします。
お客様が出資金を、デポジット口座に預託している場合には、出資金は引き続きお客様のデポジット口座に預託されます。
(ii) 目標募集額を上回る場合における当該応募額の取扱いの方法
本匿名組合出資のお申込み金額の合計額が目標募集額を上回る場合は、当該合計額が募集上限金額に達するまで出資のお申込を受け付けます。出資のお申込の金額の一部が募集上限金額を超過した場合には、その超過部分に関する出資のお申込金額分は、お申込が無効となります。
(i) 本匿名組合出資の申込について
お客様がお申込みされようとしている本匿名組合出資は、金融商品取引業等に関する内閣府令法第70条の2第3項に規定される電子申込型電子募集取扱業務を通じてお申込みいただく金融商品取引契約です。
また、本匿名組合契約はSAMURAI証券以外の金融商品取引業者を通じて申し込むことはできません。
(ii) 本匿名組合に関する開示について
本匿名組合契約を締結されると、お客様は、本事業から生ずる利益の分配を受けること等を内容とする権利（以下「本件出資持分」といいます。）を取得します。本件出資持分は、金融商品取引法上、有価証券として扱われます。
株式や債券などの有価証券については、通常、その有価証券の発行者には、事業内容や財務内容などを正確、公平かつ適時に開示することが義務付けられていますが、本匿名組合契約に関する権利については、法令上、開示が義務付けられておりません。
本匿名組合では、以下の各号の情報について、本事業の計算期間の終了毎に、SAMURAI FUNDのマイページに掲載いたします。
① 計算期間の本事業の概況及び出資金の使途並びに売上の状況その他のキャッシュ・フローの状況
② 計算期間における分配金及び償還金に関する次の事項
イ）計算期間における分配金及び償還金の有無
ロ）計算期間における分配金及び償還金の金額
ハ）計算期間における一口当たりの分配金及び償還金の金額
③ 出資対象事業に関する売上に関する帳簿及び入金に関する確認（公認会計士、公認会計士試験に合格した者又は税理士により行われるものに限る。）が行われる旨
また、1年に1度、ファンド報告書を作成して、SAMURAI FUNDのマイページに掲載いたします。但し、当該ファンド報告書に関する外部監査は行われません。
(iii) 本匿名組合における配当に関して
本匿名組合では、本事業によって生じた収益を出資割合に応じて出資者に分配金として配当いたします。分配金は出資元本が満まで元本の一部として払戻しを行い、出資元本を超過する部分については利益の分配として分配金の配当を行います。なお、本事業からの利益が生じていない場合に元本の一部を払戻すことによって行われる分配金の配当（いわゆる、「タコ足配当」）は行いません。
(iv) 中途解約、転売の制限及び本件出資持分の換金性
本匿名組合では、契約期間の途中で契約を解約することはできません。また、本件出資持分の譲渡は原則としてできず、譲渡を希望したとしても、営業者が承諾しない場合には、本件出資持分を第三者に譲渡することができません。また、営業者の承諾なく本件出資持分の売買を行ったとしても、その権利の移転が営業者に認められない可能性があります。
したがって、株式などと異なり、本件出資持分の換金性は著しく低く、出資者が個々の事情により換金を希望しても、当該希望通りに換金することができないことがあります。
(v) 元本毀損リスク
本匿名組合では、お客様から出資いただいた資金を営業者が行う本事業に投資します。営業者は予め策定した事業計画に沿って本事業を行って事業利益の獲得を目指しますが、本事業からの利益は確定したものではなく、損失が発生する場合があります。
本事業が営業者の想定通りに進捗するなどして、事業利益が発生した場合には、当該事業利益の分配、出資元本の償還が行われますが、本事業が想定外の事態の発生などにより事業利益が生じない場合には、本事業において損失が発生し、出資元本が毀損するおそれがあります。
また、本事業から発生する損失額が大きい場合には、お客様の出資元本が大きく毀損する又は出資元本が全く償還されないことがあります。
(vi) SAMURAI証券と営業者の利害関係
SAMURAI証券と、本匿名組合における営業者との間には、資本関係・人的関係などの利害関係はございません。
(vii) 本匿名組合の広告行為について
SAMURAI証券は、本匿名組合における営業者から依頼を受けて、当該営業者から追加の手数料を受け取って、特別に本匿名組合出資の申込に関する広告をSAMURAI証券のホームページ等に掲載することは行っておりません。
(viii) 本件出資持分の取得に関するその他の留意事項
該当事項はありません。
SAMURAI証券株式会社 ： 関東財務局長（金商）第36号
加入協会：日本証券業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会