不動産担保付ローン債権流動化ファンド1号

本ファンドはカンボジア大手デベロッパーから米ドル建て住宅ローン債権を本事業のみを行うことを目的とした特別目的会社（SPC）が取得、ローン債権を回収することによって生じる債権流動化事業での収益を分配原資とした投資を行います。本事業では3年間でIRRベース約7％程度のリターン（米ドルベース）を目指します。

◇ 投資のポイント ◇  ☆ 成長国へドル建てで投資      ★ 住宅ローン債権への投資     ☆ 資金回収リスクを低減

募集・運用スケジュール

本匿名組合は、商法第 535 条に規定される匿名組合と呼ばれる契約形態により組成されております。
匿名組合契約とは、出資者（匿名組合員）が営業者の事業のために出資し、営業者がその事業より生ずる利益を出資者に分配することを約束する契約形態です。

■本匿名組合の概要
本匿名組合は、営業者である合同会社TＲインベスト（以下、「営業者」）が実施する、カンボジアの住宅（区分所有）ローン（米ドル建て）債権を購入する流動化事業から生ずる収益を出資者に分配するものです。本匿名組合では営業者が、ローン債権をアレンジャーを通じて債権のオリジネーターである現地デベロッパーのUrban Living Solution社より取得します。今回は債権購入等に係る費用として_注3,750万円を募集いたします。
注：本件事業の資金は対象であるローン債権を含めて米ドル建てとなります。事業費用は335,000米ドルを予定しており、本件事業にて余剰した資金は運用開始後3ヶ月以内に元本の一部償還金として返金いたします。

■本件事業の資金使途及び事業計画と分配計画
本匿名組合の営業者はUrban Living Solution社が有する７件の購入者向け住宅ローン債権を購入するための費用として335,000米ドルを調達し、ローンの原債務者からの返済を原資として出資者に毎年3期（4ヶ月毎）3年に渡って一部元本の償還及び配当を分配いたします。なお、分配累計額が当初元本を上回るまでは源泉徴収は行いません。

注：本事業終了時には営業者はローン債権を他社に売却することを予定しており、償還時のローン残高の返済を行うことを計画しております。

□ローン債権対象物件について
今回のローン債権の対象物件であるアーバンロフトは、カンボジア最大の都市プノンペンにて都会的なコンドミニアムというライフスタイルを提供するために開発されました。21棟のショップハウスと182戸の住居用コンドミニアムで構成された全く新しいタイプの居住区間で、機能性を重視した開放的なレイアウト、高品質な素材、細部へのこだわり、ジムや屋外プール、図書館などの家族向けのユニークなコミュニティ指向の設備を併設しエキサイティングな住まい方を提案しています。

アーバンロフトのHPはこちら

☆　成長国に米ドル建てで投資する
新興国とも称される成長国の経済成長力は概ね先進国と比較して高いとされています。しかし一方で経済・財務基盤が先進国と比較して脆弱なことから通貨は不安定とされています。本件ファンドの投資対象は成長国に位置付けられるカンボジアの住宅ローン債権ですが、現地通貨ではなく世界で最も流動性の高いハード・カレンシーである米ドル建てで投資を行います。（本件ファンドの分配金は円貨での受け渡しとなります。）

★　ローン債権への投資
本匿名組合の投資対象であるローン債権はカンボジア分譲マンション・アーバンロフトの購入者向けのローン債権で、残存期間は2年から7年と比較的短く、返済実績があるものを抽出しております。ローンは同じ不動産へのローンでも投資用に比べて不良債権化する割合は比較的低く欧米、日本でも機関投資家向けに証券化されています。本事業では営業者の代理としてアレンジャーの現地法人がローン対象物件に対して抵当権を設定いたします。

☆　資金回収リスクの低減
本匿名組合は4ヶ月毎に分配を予定しており、毎年合計で投資元本の3割弱程度の回収を目指します。そのため満期一括の返済に比べて元本回収リスクは軽減され、為替の変動リスクも分散される仕組みになっております。

【営業者について】
社   名：合同会社ＴＲインベスト（本事業のみを行うことを目的として設立されたSPC）
所在地：東京都港区赤坂2-17-46
代表者：一般社団法人Smart Equity Investment    職務執行者： 勝又 義雅
設   立：平成27年11月2日          決 算： 10月末
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【運営者について】

社   名：URBAN LIVING SOLUTIONS CO., LTD.
所在地：Factory Phnom Penh ＃1159 National Road 2 Khan Mean Chey Phnom Penh、カンボジア
代表者：NGUON CHHAY LEANG、（KIM LEANG KEAN）
設   立：2016年11月11日
U R L ：https://www.urbanlivingsolutions.com

Urban Living Solutions（アーバン・リビング・ソリューションズ、以下「ULS社」といいます。）は、カンボジアの急速な都市化に対応するため、コミュニティに焦点を当てたソリューションを提供する不動産・ライフスタイル開発企業です。



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【不動産ローン債権について】

本事業にて取得する7つの不動産ローン債権の概要となります。

【ローン債務者のデフォルトについて】

本事業の出資対象であるローン債権の債務者の返済が2ヶ月連続して滞った場合、債務者のデフォルトとみなします。この場合、ULS社は、営業者が購入した当該ローン債権の購入金額から当該デフォルト発生時までに債務者から返済された額（但し、利息額を除く。）を控除した金銭を、当該デフォルト発生から1年以内に営業者に返済をいたします。また、ULS社は、不動産取得価格の15％に相当する金銭を罰則金として営業者に支払います。
なお、カンボジアでは非居住者による不動産の取得や抵当権の設定を行えないことから、抵当権についてはアレンジャーの現地法人が本件ファンドの営業者であるSPCを代理して設定しております。そのため、ローン債権の譲渡契約書において、当該抵当権を行使する場合にはアレンジャーが協力する条項を規定しております。

▼【リスク説明】
本募集に係るリスクにつきましては、「重要事項・リスク事項」、及び「締結前交付書面（重要事項説明書）」等をご確認ください。本匿名組合における特有のリスク及び留意事項は以下の内容となります。

​● 営業者の債務不履行に関するリスク
営業者が故意若しくは過失、又は財務状況・信用状況の悪化等の事情によって本匿名組合契約に定める債務の不履行に陥った場合、出資者は不測の損害を被る恐れがあります。また、営業者が債務超過又は支払不能に陥り、営業者につき破産、民事再生等の倒産手続の開始決定がなされた場合には、本事業の継続の中止を余儀なくされ、利益の分配はもちろん、出資金の元本の償還も行われない可能性があります。また、出資者の出資金返還請求権及び利益分配請求権には、保証その他の担保は付されていません。

● 営業者の破綻等のリスク
営業者が債務超過又は支払不能に陥り、営業者につき破産、民事再生等の倒産手続の開始決定がなされた場合には、本事業の継続の中止を余儀なくされ、利益の分配はもちろん、出資金の元本の償還も行われない可能性があります。また、出資者の出資金返還請求権及び利益分配請求権には、保証その他の担保は付されていません。

● 為替変動リスク
本事業の出資対象であるローン債権は米ドル建てとなっており、当該ローン債権を買取る際には円貨を米ドルに両替いたします。また分配の原資となるローン債権の債務者からの返済は米ドル建てであり配当の際には米ドルから円貨に両替いたします。そのため配当時の為替レートが出資時の為替レートを下回る場合（円高となった場合）、期待された分配金を下回り、収益配当のみならず出資元本の一部が棄損する可能性があります。

● 早期返済リスク
本事業の出資対象であるローン債権の購入金額及び購入するために要する費用の合計金額はローンの残存元本金額を上回ります。したがって、当該ローン債権の債務者の早期返済額が当該ローン債権の購入金額及び購入するために要する費用の合計金額を下回る場合、収益配当のみならず出資元本の一部が棄損することなり、出資者は出資元本の一部について、損失を被る可能性があります。

● カントリーリスク
本事業の出資対象はカンボジアでの米ドル建てローン債権であり、同国や地域において、政治・経済情勢の変化や新たな取引規制ができた場合等によって取引に関わる元本・配当・利息や代金の国外送金が制限されるか、あるいは不可能となり、出資者は出資元本の一部もしくは全部について、損失を被る可能性がありす。

● ローン債務者の破綻のリスク
本匿名組合契約においては、出資金の元本の償還は保証されていません。したがって、本事業の出資対象であるローン債権の債務者の破綻等による債権の回収の遅延・不能や回収コストの増大等により想定していた収益が得られなかった場合、出資者は出資金の元本の全部又は一部について、償還を受けられないリスクがあります。

● オリジネーターの破綻リスク
本事業においてオリジネーターであるULS社は営業者に代わってローン債権の債務者より債権の回収を行います。従ってオリジネーターが破綻した場合、ローン債権の回収が遅延もしくは不可能となり、出資者は出資元本の一部もしくは全部について、損失を被る可能性があります。

● 償還時の売却又は買取に伴うリスク
営業者が、本事業の出資対象であるローン債権を第三者への売却又は当該ローン債権の買取りを行い、売却又は買取りによって得られた収益をもって本件出資金残高の最終分配を行う場合において、営業者の資金不足による当該ローン債権の買取り又は売却を行うことができないときには、当該出資金残高の分配が遅延もしくは実行されなくなる可能性があります。

● 業務委託に伴うリスク
募集取扱業務受託者であるSAMURAI証券は本匿名組合出資持分の募集又は私募の取扱い業務の受託及び運営者よりローン債権の返済金を外貨で受領し円貨に交換して受渡す代理受領をも営業者より受託しております。出資及び配当・償還に係る出資者と営業者との金銭の授受は、SAMURAI証券の運営する取引サービスを経由して行われます。従って、SAMURAI証券につき破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続等の開始決定がなされた場合等には、出資金の送金事務又は本事業の業務遂行が不能又は停滞することにより、出資者に損失が生じる可能性があります。

▼【費用等について】
本事業の遂行のため、営業者が匿名組合員出資金を円貨から外貨に、外貨から円貨に替える際に、1＄につき±50銭を運用財産から費用としてSAMURAI証券に支払います。

▼【分別管理について】
営業者は、出資金を以下の匿名組合出資口座において、営業者の固有の財産と分別して管理し、本事業の目的のためにのみこれを使用します。
本匿名組合における分別管理口座についてはこちらからご確認ください。

▼【ファンド報告書の交付について】
営業者は、出資者に対し、各計算期間の末日経過後速やかに、当該計算期間に行った配当利益の分配額等を記載した取引残高報告書及び事業年度末とファンド運用終了時に事業の概要やファンドの会計情報、ローン債権の回収状況などを記載した運用状況の報告書を営業者より当社が委託を受けて、営業者が提供する資料を基に作成し、My Pageにて掲載いたします。